« Powrót

Paragraf 2. Umowa sprzedaży



1. Definicja umowy sprzedaży
Umowa sprzedaży została stypizowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r,, nr 16, poz. 93) na pierwszym miejscu spośród wszystkich umów stypizowanych w kodeksie (Księga III Zobowiązania, Tytuł XI – Sprzedaż, art. 535–555 k.c.).

O tym, czy mamy do czynienia z danym typem umowy nazwanej, decydują jej cechy. Aby można było daną umowę nazwać umową sprzedaży, musi ona zawierać przynajmniej elementy określone w art. 535 k.c. (zwane w nauce prawa elementami przedmiotowo istotnymi). Zgodnie z tym przepisem: „Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę”. Elementami istotnymi umowy sprzedaży są więc:
1. istnienie i określenie ceny rzeczy;
2. zobowiązanie sprzedającego do przeniesienia własności rzeczy przez sprzedającego na kupującego;
3. zobowiązanie do wydania rzeczy przez sprzedającego kupującemu;
4. zobowiązanie kupującego do zapłaty ceny sprzedającemu;
5. zobowiązanie kupującego do odbioru sprzedanej rzeczy od sprzedającego.

Jeżeli te podstawowe elementy zostaną w umowie zawarte, wówczas umowa taka wpisze się w „szablon” umowy kodeksowej sprzedaży.
Z punktu widzenia prawnego celem umowy sprzedaży jest umożliwienie kupującemu przeniesienia własności rzeczy, zaś sprzedającemu przysporzenia majątkowego w postaci uzyskania ceny za tę rzecz[1] .

2. Strony umowy

Stronami umowy sprzedaży są sprzedawca i kupujący. W zasadzie stroną tej umowy może być każdy podmiot prawa, który ma zdolność prawną. Mogą to być więc osoby fizyczne, prawne oraz po nowelizacji Kodeksu cywilnego w 2003 r. także ułomne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne, które nie są osobami prawnymi, lecz którym ustawa przyznaje zdolność prawną[2] . Nie ma również żadnych przeciwwskazań, aby po stronie kupującego lub sprzedawcy występowało kilka podmiotów (np. w przypadku sprzedaży lokalu stanowiącego ustawową wspólność majątkową małżonków). Istnieją nieliczne zakazy możliwości bycia stroną umowy sprzedaży. Zakazy te jednak mają bardzo ograniczony zasięg i muszą mieć charakter rangi ustawowej. Jako przykład takiego zakazu można wskazać przepisy ustawy z dnia z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jedn.: Dz. U. z 2004 r. Nr 167, poz. 1758, z późn. zm.)[3] . Przepisy tej ustawy co do zasady zakazują cudzoziemcom, którzy nie są obywatelami państw stron umowy w Europejskim Obszarze Gospodarczym albo Konfederacji Szwajcarskiej, nabywania nieruchomości w Polsce bez uzyskania wymaganej w tym celu zgody Ministra Spraw Wewnętrznych[4] . Zakaz ten wiąże się również z częściowym ograniczeniem nabywania przez takich cudzoziemców udziałów w spółkach kapitałowych, które są właścicielami nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Należy stwierdzić, że w przypadku braku jednej ze stron umowy nie może dojść do powstania umowy sprzedaży. Wówczas mamy do czynienia jedynie z pozorną umową. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 24 września 2003 r. w sprawie o sygn. III CKN 356/01[5] . Dotyczy to np. sytuacji, w których oszust podaje się za właściciela rzeczy i sprzedawcę. W takich sytuacjach nie może on być stroną umowy, a zatem nawet z własnej woli oszust nie staje się stroną umowy[6] .

3. Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy sprzedaży są rzeczy w rozumieniu art. 45 k.c. Zgodnie tym przepisem rzeczami są tylko przedmioty materialne. W nauce prawa cywilnego rzeczą określa się obiekt materialny, znajdujący się w stanie przetworzonym lub nieprzetworzonym, na tyle wyodrębniony, naturalnie lub sztucznie, że w stosunkach gospodarczych może występować samoistnie[7] .

Najbardziej typowym przedmiotem umowy sprzedaży są rzeczy ruchome (np. samochód).

Przedmiotem sprzedaży są również nieruchomości. Zgodnie z definicją terminu „nieruchomości” zawartą w art. 46 § 1 k.c.: „nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności”.

Przedmiotem sprzedaży mogą być także nieruchomości rolne, które art. 46[1] określa jako: „nieruchomości, które są lub mogą być wykorzystywane do prowadzenia działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie produkcji roślinnej i zwierzęcej, nie wyłączając produkcji ogrodniczej, sadowniczej i rybnej”.

Należy jednak wskazać, że przedmiotem sprzedaży mogą być także inne przedmioty, które nie są rzeczami w rozumieniu art. 46 k.c. Wśród takich rzeczy można wymienić np. ciecze, gazy lub kopaliny. Przedmioty te mogą zostać sprzedane w stanie wolnym (np. akwen wodny, gaz w złożu naturalnym). Mogą występować również jako przedmiot umowy sprzedaży w postaci zamkniętej (np. butlach, cysternach, zbiornikach) i wówczas przyjmują one charakter rzeczy ruchomych w rozumieniu art. 46 k.c.[8]

Przedmiotem sprzedaży mogą być także pieniądze ale tylko wówczas, gdy nie stanowią one środka płatniczego w takiej transakcji. Chodzi tutaj o zakup numizmatów czy monet pamiątkowych[9] .

W sposób szczególny k.c. wyróżnia sprzedaż praw i energii. Zgodnie bowiem z art. 555 k.c. przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii i sprzedaży praw.

Jeżeli chodzi o sprzedaż prawa, to można tu wymienić prawa zbycia papierów wartościowych (np. akcji, obligacji). Popularną umową sprzedaży prawa jest również umowa zbycia praw własności intelektualnej. Przykładowo swoboda umowy sprzedaży (przeniesienia własności) autorskich praw majątkowych jest znacznie ograniczona, chociażby poprzez wskazanie pól eksploatacji, na których to przeniesienie własności występuje[10] . Jak stanowi art. 555 k.c., przepisy o umowy sprzedaży stosuje się w tych przypadkach odpowiednio. Oznacza to, że stosuje się je posiłkowo i uzupełniająco z uwzględnieniem specyfiki uregulowań innych aktów prawnych dotyczących przeniesienia własności energii lub praw. Należy bowiem wskazać, że sprzedawanie energii lub praw jest zazwyczaj w sposób kompleksowy uregulowane w oddzielnych aktach rangi ustawowej, jak np. ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (Dz. U. 1997, nr 54, poz. 348, ze zm.) czy ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. 1994, nr 24, poz. 83, ze zm.).

4. Cena w umowie sprzedaży

Istotnym elementem w umowie sprzedaży jest określenie ceny.

Cena jest elementem, który pozwala stwierdzić, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło za świadczenie wzajemne i ekwiwalentne, co odróżnia umowę sprzedaży od umowy darowizny czy instytucji wyzysku (w przypadku kiedy wzajemne świadczenia ceny i wartości rzeczy pozostają w rażącej rozbieżności). Warto wskazać, że zgodnie z poglądami przedstawicieli doktryny i orzecznictwa w przypadku umów sprzedaży między przedsiębiorcami brak ekwiwalentności świadczeń trudno określić mianem wyzysku. Przyjmuje się bowiem, że przedsiębiorcy sami najlepiej wiedzą, jaka transakcja jest dla nich najbardziej opłacalna. Wymagałoby to bowiem udowodnienia, że profesjonalista nie posiada doświadczenia, co z punktu widzenia konstrukcji przepisów prawa stoi w logicznej sprzeczności[11] .

Z kolei zgodnie z art. 536 § 1. k.c. cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Zaś zgodnie z § 2 tego artykułu: „jeżeli z okoliczności wynika, że strony miały na względzie cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju, poczytuje się w razie wątpliwości, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupującemu wydana”. Tym samym cenę można oznaczyć albo konkretną kwotą, albo tylko kryteriami, które pozwolą taką kwotę określić. Z orzecznictwa sądowego wynika, że dopuszczalne jest oznaczenie ceny towaru „po kursie dnia, według ceny giełdowej z dnia, za tę samą cenę co ostatnio itp.”[12] . Warto pamiętać, że brak oznaczenia, czy cena jest ceną netto czy brutto, oznacza, że jest to cenna brutto, co ma szczególne znaczenie w obrocie profesjonalnym, którego podmioty są podatnikami podatku VAT. Cena powinna być więc określona w pieniądzu, choć zapłata może nastąpić w innej formie (np. w wekslu, w rzeczach materialnych etc.). Dopuszcza się również oznaczenie w umowie sprzedaży ceny częściowo w pieniądzu, a częściowo w innych rzeczach lub nawet prawach. Umowa taka nosi znamiona umowy mieszanej z przewagą cech właściwych dla umowy sprzedaży[13] .

Cena nie musi być koniecznie wyrażona w walucie polskiej. Pozwala na to art. 358 § 1 k.c., który stanowi, że: „Jeżeli przedmiotem zobowiązania jest suma pieniężna wyrażona w walucie obcej, dłużnik może spełnić świadczenie w walucie polskiej, chyba że ustawa, orzeczenie sądowe będące źródłem zobowiązania lub czynność prawna zastrzega spełnienie świadczenia w walucie obcej”. Powyższe oznacza więc, że podanie ceny w walucie obcej bez wskazania, że tyko w niej zapłata ma nastąpić, co do zasady umożliwia kupującemu zapłatę ceny w złotówkach na zasadach określonych w art. 358 § 2 k.c. Oczywiście dotyczy to umów podlegających prawu polskiemu.

Zgodnie zaś z art. 358 § 2 k.c.: „Wartość waluty obcej określa się według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia wymagalności roszczenia, chyba że ustawa, orzeczenie sądowe lub czynność prawna stanowi inaczej. W razie zwłoki dłużnika wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia w walucie polskiej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia, w którym zapłata jest dokonana”.

5. Treść umowy – prawa i obowiązki stron

Umowa sprzedaży, oprócz podstawowych praw i obowiązków stron stanowiących elementy istotne umowy, tj. te wskazane w art. 535 k.c., zawiera również wiele innych postanowień regulujących jej prawidłowe wykonanie. Wiele z nich ma charakter względnie obowiązujący strony, tzn. wiążący je tylko wówczas, jeżeli same strony w umowie sprzedaży inaczej ich nie uregulują. Omawiając obowiązki sprzedawcy, raz jeszcze należy wskazać, że należą do nich przede wszystkim przeniesienie własności rzeczy na kupującego i wydanie mu rzeczy. Obowiązkiem zaś kupującego jest odbiór tej rzeczy i zapłata ceny.

Przejście własności rzeczy następuje w różnych momentach. Co do zasady jest to moment zawarcia umowy. Sprzedaż praw następuje z chwilą przeniesienia własności dokumentu, który to prawo inkorporuje. Jeżeli jest to dokument na okaziciela, to przejście własności zgodnie z art. 517 § 2 k.c. i art. 92112 k.c. nastąpi z dniem wydania takiego dokumentu[14] . Natomiast przejście własności energii następuje z chwilą jej dostarczenia w sposób umożliwiający kupującemu jej wykorzystanie[15] .

Obowiązki związane z wydaniem rzeczy przez sprzedawcę i jej odbiorem przez kupującego stanowią swoistą „oś”, wokół której krąży większość regulacji kodeksowych dotyczących umowy sprzedaży. To właśnie z tymi obowiązkami związana jest największa ilość regulacji. Nie może być inaczej, skoro na wydanie rzeczy składa się szereg czynności towarzyszących, jak: przygotowanie rzeczy do wydania, opakowanie rzeczy, przesyłka rzeczy i jej ubezpieczenie, zbadanie rzeczy przez kupującego, moment przejścia ryzyka związanego z utratą lub uszkodzeniem rzeczy oraz ustalenie kosztów związanych z tymi czynnościami.

Wydanie rzeczy następuje według zasad określonych w art. 545 § 1 k.c., zgodnie z którym: „sposób wydania i odebrania rzeczy sprzedanej powinien zapewnić jej całość i nienaruszalność; w szczególności sposób opakowania i przewozu powinien odpowiadać właściwościom rzeczy”. W przypadku wydania rzeczy na odległość znajdą dodatkowo zastosowanie postanowienia § 545 § 2 k.c., zgodnie z którym: „w razie przesłania rzeczy sprzedanej na miejsce przeznaczenia za pośrednictwem przewoźnika, kupujący obowiązany jest zbadać przesyłkę w czasie i w sposób przyjęty przy przesyłkach tego rodzaju; jeżeli stwierdził, że w czasie przewozu nastąpił ubytek lub uszkodzenie rzeczy, obowiązany jest dokonać wszelkich czynności niezbędnych do ustalenia odpowiedzialności przewoźnika”. Z praktycznego punktu widzenia, szczególnie w stosunkach między przedsiębiorcami, wydanie rzeczy na odległość ma ogromne znaczenie. Bardzo często w przesyłkach na odległość następuje ubytek lub uszkodzenie rzeczy. W takich sytuacjach, aby kupujący mógł zachować swoje uprawnienia odszkodowawcze, uprawnienia z rękojmi czy gwarancji, musi zbadać przesyłkę w sposób i w czasie odpowiadającym właściwościom takiej przesyłki.

Z postanowieniem o konieczności zbadania przesyłki korespondują bezpośrednio także regulacje dotyczące rękojmi za wady przedmiotu sprzedaży. Zgodnie z art. 563 § 1 k.c.: „kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy, jeżeli nie zawiadomi sprzedawcy o wadzie w ciągu miesiąca od jej wykrycia, a w wypadku gdy zbadanie rzeczy jest w danych stosunkach przyjęte, jeżeli nie zawiadomi sprzedawcy o wadzie w ciągu miesiąca po upływie czasu, w którym przy zachowaniu należytej staranności mógł ją wykryć. Minister Handlu Wewnętrznego może w drodze rozporządzenia ustalić krótsze terminy do zawiadomienia o wadach artykułów żywnościowych”.

Natomiast w stosunkach między przedsiębiorcami obowiązek zbadania rzeczy został sformułowany w sposób nawet bardziej rygorystyczny. Tutaj bowiem, zgodnie z art. 563 § 2 k.c., utrata uprawnień z tytułu rękojmi następuje, jeżeli: „kupujący nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o dostrzeżonej wadzie, a w wypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później – jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej wykryciu”. Do zachowania terminów zawiadomienia o wadach rzeczy sprzedanej wystarczy wysłanie przed upływem tych terminów listu poleconego. Widać więc, że z obowiązkiem wydania rzeczy jest bezpośrednio sprzężony obowiązek zbadania rzeczy przez kupującego. Kupujący w razie niedopełnienia obowiązku zbadania rzeczy naraża się na niekorzystne konsekwencje prawne.

Ważną regulację stanowi art. 544. § 1 k.c., który rozstrzyga o tym, kiedy następuje wydanie rzeczy sprzedanej, jeżeli ma być przesłana na odległość. Otóż jeżeli strony inaczej tego w umowie nie określą, to w razie wątpliwości poczytuje się, że wydanie rzeczy zostało dokonane z chwilą, gdy w celu dostarczenia rzeczy na miejsce przeznaczenia sprzedawca powierzył ją przewoźnikowi trudniącemu się przewozem rzeczy tego rodzaju. W takim jednak wypadku kupujący obowiązany jest zapłacić cenę dopiero po nadejściu rzeczy na miejsce przeznaczenia i po umożliwieniu mu zbadania rzeczy.

Sprzedawca obowiązany jest udzielić kupującemu potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy sprzedanej oraz wydać posiadane przez siebie dokumenty, które jej dotyczą. Jeżeli treść takiego dokumentu dotyczy także innych rzeczy, sprzedawca obowiązany jest wydać uwierzytelniony wyciąg z dokumentu. Jeżeli jest to potrzebne do należytego korzystania z rzeczy zgodnie z jej przeznaczeniem, sprzedawca powinien załączyć instrukcję dotyczącą sposobu korzystania z rzeczy.

W zasadzie strony mogą dowolnie w umowie określić, kiedy na kupującego przechodzą korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy. Jeżeli strony tego nie uczynią, znajdzie zastosowanie art. 548 § 1 k.c. i chwilą tą będzie moment wydania rzeczy kupującemu. Należy pamiętać, że wydaniem jest już samo wysłanie rzeczy, jeżeli nastąpiło za pośrednictwem przewoźnika trudniącego się przewozem rzeczy danego rodzaju.

Podobnie względnie obowiązujący charakter mają regulacje dotyczące określania tego, kto ponosi koszty zawarcia umowy (art. 547 k.c.). Jeżeli strony tego nie uczynią, co do zasady sprzedawca ponosi koszty wydania, w szczególności koszty zmierzenia lub zważenia, opakowania, ubezpieczenia za czas przewozu i koszty przesłania rzeczy, a koszty odebrania ponosi kupujący. Jeżeli rzecz ma być przesłana do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, koszty ubezpieczenia i przesłania ponosi kupujący. Inne zaś możliwe, a niewskazane w umowie koszty strony ponoszą po połowie.

Postanowienia k.c. dotyczące umowy sprzedaży zawierają też regulacje odnoszące się do sytuacji, w których kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy sprzedanej. Warto pamiętać, że w takim przypadku sprzedawca powinien zachować się zgodnie z treścią art. 551 k.c. i może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego. W takich sytuacjach sprzedawca może również sprzedać rzecz na rachunek kupującego, powinien jednak uprzednio wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odebrania, chyba że wyznaczenie terminu nie jest możliwe albo rzecz jest narażona na zepsucie, albo z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu sprzedaży sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić kupującego.

Należy pamiętać, że w zależności od przedmiotu sprzedaży strony mogą być również zainteresowane zawarciem w niej postanowień specyficznych dla tej umowy, np. umowy sprzedaży samochodu[16] , nieruchomości[17] .

Ze względu na ograniczone ramy opracowania przedstawiono jedynie najważniejsze regulacje dotyczące praw i obowiązków stron umowy sprzedaży. Zainteresowanych ich głębszym poznaniem należy odesłać do szczegółowej lektury postanowień art. 535–555 k.c.

Na koniec rozważań o prawach i obowiązkach stron umowy należy pamiętać o terminach ich przedawnienia. Zgodnie z art. 554 k.c. wynoszą one zaledwie dwa lata.

6. Forma umowy sprzedaży

Co do zasady przepisy prawa nie zastrzegają do umowy sprzedaży szczególnej formy. Tym samym znajdą tu zastosowanie ogólne reguły dotyczące zawierania umów, przewidziane w art. 66 k.c. w zw. z art. 73 k.c., zgodnie z którymi umowa sprzedaży zostanie zawarta w dowolnej formie (także ustnej), o ile jest tylko możliwe odpowiednie odczytanie intencji osoby, która tej czynności dokonuje.

Co więcej, można powiedzieć, że z uwagi na powszechność umów sprzedaży został nawet przez ustawodawcę rozszerzony katalog form oświadczeń woli, w których może dojść do jej zawarcia. Chodzi tutaj o sławny art. 543 k.c., zgodnie z którym: „Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży”. Przepis ten wprost stanowi o tym, co należy poczytywać za ofertę sprzedawcy. To właśnie na tle tego przepisu dochodziło do zakupu na portalu Allegro.pl przysłowiowych samochodów „za złotówkę”[18] . Jeżeli bowiem sprzedawca wystawił na widok publiczny (na witrynie internetowej czy witrynie sklepu stacjonarnego) cenę, to jest to wiążące dla niego oświadczenie. Sprzedawca powinien zachować w tym względzie szczególną ostrożność i z uwagą oznaczać ceny przedmiotów, które wystawia na widok publiczny w miejscu prowadzonej sprzedaży. W takich sytuacjach bardzo często przedsiębiorcy wyraźnie wskazują, że wystawiane przez nich na widok publiczny informacje o sprzedaży stanowią jedynie zaproszenie do negocjacji czy do zawarcia umowy. Warto wskazać, że w regulaminie Allegro sprzedaż przedmiotów o dużej wartości (samochody, łodzie itp.) odbywa się zasadniczo w trybie zaproszenia do zawarcia umowy, a nie w trybie oferty jej zawarcia.

Stanowi o tym wyraźnie § 3.6 Regulaminu Allegro, który mówi, że „Celem Transakcji dotyczących sprzedaży lub wynajmu nieruchomości, Transakcji w kategorii »Wakacje« oraz Transakcji w kategorii »Motoryzacja«, w podkategoriach »Samochody«, »Motocykle«, »Maszyny budowlane«, »Maszyny rolnicze«, »Inne pojazdy i łodzie«, »Przyczepy, naczepy« oraz »Wózki widłowe«, Transakcji w kategorii »Usługi« oraz Transakcji w podkategorii »Żywe zwierzęta« nie jest zawarcie umowy, jakiekolwiek czynności podejmowane przez Użytkowników w ramach tych Transakcji nie są wiążące, a Transakcje te mają charakter wyłącznie ogłoszeniowy”[19] . Ma to zapobiegać problematycznym dla serwisu Allegro sytuacjom, w których strona niechcący sprzedała samochód znacznie poniżej jego wartości przez błędne określenie ceny[20] .

Mając powyższe na uwadze, należy zauważyć, że czasem trudno w praktyce będzie określić, co jest ofertą sprzedaży (wiążącą) dla sprzedawcy, a co tylko zaproszeniem do jej zawarcia. Kwestię tę omawiał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 czerwca 2010 r. w sprawie o sygn. akt. III CSK 297/09, wskazując, że: „Prawidłowe odróżnienie oferty od zaproszenia do zawarcia umowy wymaga przeprowadzenia oceny, czy w konkretnym wypadku do potencjalnego kontrahenta kierowana była informacja o możliwości zawarcia określonej umowy i płynących z niej korzyściach, czy też sprecyzowana została jednoznaczna propozycja zawarcia z nim określonej umowy. Pierwsza sytuacja odpowiadać będzie zaproszeniu do zawarcia umowy, drugą należy już kwalifikować jako ofertę[21]” .
Nawiązując do wstępu niniejszego rozdziału, należy również wskazać na sytuację, kiedy umowa sprzedaży musi być zawarta w formie szczególnej (np. notarialnie poświadczonej lub aktu notarialnego). Z takimi sytuacjami będziemy mieli do czynienia, ilekroć przepis prawa wymaga dla określonej kategorii czynności prawnych formy szczególnej. Przykładowo, zgodnie z art. 158 k.c. umowa sprzedaży nieruchomości musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego, zaś umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (art. 180 k.s.h.) czy sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 751 § 1 k.c.) powinna zostać zawarta z podpisami notarialnie poświadczonymi. Czasami jednak obrót i praktyka mogą wymusić odstępstwo od tej zasady, w szczególności jeżeli chodzi o międzynarodowy obrót prawny, bo różne systemy prawne mogą przewidywać inne formy dla tych samych czynności[22] . Bez zachowania szczególnej formy umowy sprzedaży będą nieważne.
7. Odpowiedzialność za niewykonanie i nienależyte wykonanie umowy

1) Odpowiedzialność na ogólnych zasadach

Umowa sprzedaży, jak każda umowa, podlega ogólnym regułom odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej sformułowanej w Kodeksie cywilnym. Odpowiedzialność z tytułu zobowiązań została określona w części ogólnej zobowiązań Kodeksu cywilnego, w szczególności w art. 415 i następne k.c. (odpowiedzialność deliktowa) oraz w art. 471 i następne k.c. (odpowiedzialność kontraktowa). Cechą wspólną łączącą poszczególne typy odpowiedzialności wynikającej z zobowiązań, do których zalicza się również umowa sprzedaży, jest obowiązek naprawienia szkody spowodowanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania lub spowodowanej jakimś czynem niedozwolonym (możliwym do popełnienia również w granicach umowy). Przyjęta w Kodeksie cywilnym regulacja ma zasadniczo ujednolicić reżimy odpowiedzialności odszkodowawczej, tak aby mogły być one elastycznie stosowane do wszelkich stosunków zobowiązaniowych w sposób możliwie pełny[23] .

Niezależnie od powyższych reguł odpowiedzialności umowa sprzedaży zawiera bardzo bogatą własną regulację dotyczącą odpowiedzialności za jej należyte wykonanie. Należą do nich zawarte w art. 556–576 k.c. regulacje dotyczące rękojmi za wady oraz w art. 557–581 k.c. regulacje dotyczące gwarancji jakości.

2) Rękojmia za wady

Rękojmia za wady jest specjalnym reżimem odpowiedzialności za wady fizyczne (np. ubytki lub uszkodzenia) lub za wady prawne (np. obciążenie rzeczy zastawem) rzeczy sprzedanej. Nie ma ona charakteru odpowiedzialności odszkodowawczej wynikającej z winy czy zaniedbań przyjmującego zamówienie. Jest to więc odpowiedzialność tylko jednej strony – sprzedającego – za wady rzeczy sprzedanej w zasadzie niezależnie od przyczyn ich powstania[24] . Można powiedzieć, że przepisy o rękojmi dodatkowo uzbrajają kupującego w prawa ochronne ponad te, jakie przewidują reguły ogólnej odpowiedzialności odszkodowawczej.

„Zgodnie z art. 556 § 1 sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę zmniejszającą jej wartość lub użyteczność ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub z przeznaczenia rzeczy, jeżeli rzecz nie ma właściwości, o których istnieniu zapewnił kupującego, albo jeżeli rzecz została kupującemu wydana w stanie niezupełnym (rękojmia za wady fizyczne). § 2. Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej; w razie sprzedaży praw sprzedawca jest odpowiedzialny także za istnienie praw (rękojmia za wady prawne).

W następnych artykułach kodeks stanowi o sytuacjach, w których odpowiedzialność z tytułu rękojmi jest wyłączona (art. 557 k.c., 559 k.c.), w jaki sposób można modyfikować odpowiedzialność z tytułu rękojmi przez strony (art. 558 k.c.) oraz jakie uprawnienia przysługują osobie uprawnionej z tytułu rękojmi (art. 560 k.c., 561 k.c., 562 k.c.).

Przepisy o rękojmi dają kupującemu szeroki wachlarz uprawnień względem sprzedającego, jeżeli sprzedana rzecz ma wady. Kupujący będzie miał zasadniczo możliwość odstąpienia od umowy albo obniżenia ceny, niezależnie od tego, czy ta wada powstała z winy sprzedawcy (który mógł równie dobrze jak kupujący o tej wadzie nie wiedzieć).

Natomiast jeżeli wada powstała z winy sprzedawcy, to dodatkowo możliwe jest przy okazji odstąpienia od umowy lub obniżenia ceny żądanie odszkodowania od sprzedawcy. W każdym jednak wypadku (czy wada była zawiniona czy niezawiniona przez sprzedawcę) kupującemu będzie przysługiwało tzw. roszczenie o minimalne odszkodowanie, na które składają się koszty wywołane zawarciem umowy (koszty manipulacyjne), jak: koszty zawarcia umowy, koszty odebrania, przewozu, przechowania i ubezpieczenia rzeczy oraz zwrotu dokonanych nakładów na rzecz w takim zakresie, w jakim kupujący nie odniósł korzyści z tych nakładów.

Dodatkowo art. 561 k.c. wyposaża kupującego w uprawnienie do żądania zamiast rzeczy wadliwych rzeczy wolnych od wad, jeżeli są to rzeczy zamienne (np. dana partia towaru o tych samych właściwościach jak np. owoce, warzywa), lub naprawy rzeczy, jeżeli jest to rzecz o szczególnych właściwościach (np. samochód, instalacja sanitarna), a sprzedawca jest jednocześnie wytwórcą tej rzeczy.

Przepisy o rękojmi mówią też, jak powinien postępować kupujący, jeżeli chce zachować swoje uprawnienia. Powinien przede wszystkim zbadać rzecz niezwłocznie lub w przewidzianym przez kodeks terminie (563 k.c., 564 k.c.). Jeżeli rzecz nadesłana została z innej miejscowości, to powinien postąpić z nią dodatkowo w sposób opisany w art. 567 k.c., tzn. przechować lub starać się sprzedać rzecz z zachowaniem należytej staranności, ewentualnie odesłać rzecz, jeżeli jej sprzedaż lub przechowanie jest utrudnione, niedogodne czy generujące nadmierne dla kupującego koszty.

Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne wygasają po upływie roku, a gdy chodzi o wady budynku – po upływie trzech lat, licząc od dnia, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Upływ powyższych terminów nie wyłącza wykonania uprawnień z tytułu rękojmi, jeżeli sprzedawca wadę podstępnie zataił. Zarzut z tytułu rękojmi może być podniesiony także po upływie powyższych terminów, jeżeli przed ich upływem kupujący zawiadomił sprzedawcę o wadzie.

Rękojmia przy sprzedaży rzeczy używanych nie obejmuje jednak wad związanych z upływem czasu korzystania z nich[25] .

Nieco odmiennie k.c. reguluje odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady prawne rzeczy. Zgodnie z art. 574 k.c., jeżeli z powodu wady prawnej rzeczy sprzedanej kupujący odstępuje od umowy albo żąda obniżenia ceny, może on żądać naprawienia szkody poniesionej wskutek istnienia wady, chyba że szkoda jest następstwem okoliczności, za którą sprzedawca odpowiedzialności nie ponosi. W ostatnim wypadku kupujący może żądać tylko naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady; w szczególności może on żądać zwrotu kosztów zawarcia umowy, kosztów odebrania, przewozu, przechowania i ubezpieczenia rzeczy oraz zwrotu dokonanych nakładów w takim zakresie, w jakim nie odniósł z nich korzyści, a nie otrzymał ich zwrotu od osoby trzeciej. Może również żądać zwrotu kosztów procesu.

Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej wygasają z upływem roku od chwili, kiedy kupujący dowiedział się o istnieniu wady. Jeżeli dowiedział się o istnieniu wady prawnej dopiero na skutek powództwa osoby trzeciej, termin ten biegnie od dnia, w którym orzeczenie wydane w sporze z osobą trzecią stało się prawomocne.

3) Gwarancja jakości

Gwarancja jest odrębną umową zawieraną pomiędzy gwarantem a kupującym od zawieranej pomiędzy sprzedawcą a kupującym umowy sprzedaży[26] . Może towarzyszyć umowie sprzedaży wtedy, gdy sprzedawca taką gwarancję ustanowi. Gwarancja dotyczy wad fizycznych rzeczy. Przepisy przewidują domniemanie zawarcia umowy gwarancji przez wydanie dokumentu gwarancyjnego co do jakości rzeczy sprzedanej. Wówczas dokument ten stanowi dowód zawarcia umowy gwarancji. Jeżeli dokument gwarancyjny nie określa okresu i zakresu jej obowiązywania oraz uprawnień wynikających z gwarancji, to będą miały zastosowanie regulacje kodeksowe, zgodnie z którymi gwarancja będzie obowiązywała przez jeden rok od zawarcia umowy sprzedaży. Może być zaś ona realizowana w zakresie określonym przez art. 580 k.c. i 581 k.c., które zobowiązują gwaranta (sprzedawcę) bądź do wymiany rzeczy, bądź do usunięcia jej wady (naprawy), przy czym co do zasady kupującego będą obciążały koszty dostarczenia rzeczy do punktu gwarancyjnego.

8. Podsumowanie

Umowa sprzedaży jest najpowszechniejszą umową zawieraną w ramach obrotu cywilnoprawnego zarówno na płaszczyźnie przedsiębiorca – przedsiębiorca, przedsiębiorca – konsument, jak i konsument – konsument. Należy zauważyć, że przedstawiona powyżej kodeksowa regulacja umowy jest regulacją obowiązującą w zakresie przedsiębiorca – przedsiębiorca oraz między podmiotami prawa prywatnego, w zakresie poza prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą. Natomiast umowa sprzedaży dokonywanej na linii przedsiębiorca – konsument doczekała się własnej regulacji rangi ustawowej, jaką jest ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz. U. 2002, nr 141, poz. 1176, ze zm.). Do ustawy stosuje się kodeksowe przepisy o umowie sprzedaży w zakresie, w jakim ustawa o sprzedaży konsumenckiej sama tych kwestii nie reguluje.

Natomiast wyłączone w stosunku do sprzedaży konsumenckiej są postanowienia Kodeksu cywilnego dotyczące rękojmi i gwarancji (art. 556–581 k.c.). Powołana ustawa zawiera bowiem własne regulacje w tym zakresie. Ze względu na ograniczony zakres opracowania zainteresowanych zgłębieniem problematyki sprzedaży konsumenckiej należy odesłać do odpowiedniej literatury[27] . Trzeba wskazać, że powszechność stosunków sprzedaży również na rynku międzynarodowym wymusiła szczegółowe uregulowanie sprzedaży na płaszczyźnie prawa międzynarodowego. Najważniejszym z tych aktów jest Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzona w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U. 1997, nr 45, poz. 286). Warto zwrócić też uwagę na dotyczącą obrotu międzynarodowego ustawę z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. 2003 nr 139, poz. 1323, ze zm.).

Wszystkie te regulacje, zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym, zostały wymuszone praktyką. Przytoczone w niniejszym artykule regulacje dotyczące sprzedaży stanowią zaledwie podstawę tego stosunku prawnego. Z uwagi na rozwój technologii i internacjonalizację usług sprzedaż jest realizowana na wielu płaszczyznach. Możemy choćby wskazać na sprzedaż internetową[28] , sprzedaż poza lokalem przedsiębiorstwa[29] czy sprzedaż stacjonarną, sprzedaż na raty etc. Każda z nich również może podlegać nieco innym regulacjom prawnym. Do wszystkich jednak umów sprzedaży podlegających prawu polskiemu podstawowe znaczenie będą miały przepisy dotyczące umowy o sprzedaży uregulowane w art. 535–555 k.c. Umowa sprzedaży towarzyszy nam wszystkim na co dzień. Warto więc znać jej podstawowe zasady, przystępując do jej zawarcia.

Przypisy
Bibliografia
Lista publikacji dotycząca tematyki artykułu:
1. A.M. Falkowska, Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy, Oficyna 2010, s. 96, wersja elektroniczna z Lex Omega on-line (wersja aktualna na dzień 23.09.2013 r.).
2. Z. Gawlik, Komentarz do art. 535 Kodeksu cywilnego, Lex Omega on-line (wersja aktualna na dzień 23.09.2013 r.).
3. Z. Gawlik, Komentarz do art. 536 Kodeksu cywilnego, Lex Omega on-line (wersja aktualna na dzień 23.09.2013 r.).
4. B. Gnela, Umowa konsumencka w polskim prawie cywilnym i prywatnym międzynarodowym, Wolters Kluwer Polska, Warszawa 2013.
5. System Prawa Prywatnego, Tom 5, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. E. Łętowska, Wydawnictwo C.H. Beck, Instytut Nauk Prawnych PAN, Warszawa 2004.
6. Ustawa o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej. Komentarz, red. J. Jezioro, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2010.
7. J.P. Naworski, Cena, obowiązek zapłaty w obrocie gospodarczym, Wydawnictwo „KiK” Konieczny i Kruszewski, Warszawa 1999.
8. System Prawa Prywatnego, Tom 6, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. A. Olejniczak, Wydawnictwo C.H. Beck, Instytut Nauk Prawnych PAN, Warszawa 2004.
9. System Prawa Prywatnego, Tom 7, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. J. Rajski, Wydawnictwo C.H. Beck, Instytut Nauk Prawnych PAN, Warszawa 2004.
10. E. Traple, Umowy o eksploatację utworów w prawie polskim, Oficyna a Wolters Kluwer business, Warszawa 2010.
11. A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, LexisNexis Polska, Warszawa 2001.
Lista adresów internetowych dotycząca tematyki artykułu, (odczyt dnia 05.10.2013):
2. dobreprogramy.pl, Kupiła na Allegro łódź motorową za złotówkę, http://www.dobreprogramy.pl/Kupila-na-Allegro-lodz-motorowa-za-zlotowke,News,5535.html.
3. federacja-konsumentow.org.pl, Federacja Konsumentów, Zakupy w Internecie, Zakupy w Internecie, http://www.federacja-konsumentow.org.pl/story.php?story=31.
4. lexplay.pl, Jagoda Gilewicz-Rachowska, Umowa o dzieło – roszczenia z tytułu rękojmi, Umowa o dzieło- roszczenia z tytułu rękojmi, http://lexplay.pl/artykul/Prawo-Umow/umowa_o_dzielo roszczenia_z_tytulu_rekojmi.
5. msw.gov.pl, Ministerstwo Spraw Wewnętrznych, Informacje dotyczące nabywania przez cudzoziemców nieruchomości, udziałów i akcji, https://www.msw.gov.pl/pl/bezpieczenstwo/koncesje-i-zezwolenia/260,dok.html.
6. nbp.pl, Narodowy Bank Polski, Sprzedaż monet i banknotów kolekcjonerskich, Sprzedaż monet i banknotów kolekcjonerskich, http://www.nbp.pl/home.aspx?f=/banknoty_i_monety/monety_okolicznosciowe/sprzedaz.html.
7. otodom.pl, Dobra umowa kupna-sprzedaży nieruchomości, http://otodom.pl/wiadomosci/prawo/dobra-umowa-kupna-sprzedazy-nieruchomosci-id943.html.
8. regiomoto.pl, Poradnik. Pułapki umowy kupna-sprzedaży samochodu, http://regiomoto.pl/portal/finanse/poradnik-pulapki-umowy-kupna-sprzedazy-samochodu (odczyt z dnia 01.10.2013).
9. rp.pl, Agata Adamczyk, Zbycie udziałów spółki nie zawsze wymaga formy notarialnej, http://prawo.rp.pl/artykul/944707.html.
10. uokik.gov.pl, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Umowy zawierane na odległość/poza lokalem przedsiębiorcy,
Umowy zawierane na odległość/poza lokalem przedsiębiorcy, http://uokik.gov.pl/faq_umowy_zawierane_na_odleglosc.php.
11. wykop.pl, Konrad Karpieszuk, Kupię łódkę za złotówkę… chyba nie kupisz, http://www.wykop.pl/ramka/11664/allegro-zaczelo-sie-polowanie-na-samochody-za-zlotowke/